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新会社法における「取締役会」と「株主総会」

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T.NagarのGRT GRANDホテルにて

久しぶりにガッツリミールス食べたけど

ここのミールスすごく美味しかった!

 

さて、今回はインド新会社法の中から

インド国内の全ての会社に設置義務がある

「取締役会」と「株主総会」についてです。

実務的にはカンパニーセクレタリーという有資格者に

事後的に後日付の書類を作成依頼して署名して終わり

などといった対応されている会社も多いかもしれませんが

いろいろと気をつけるべき点がありますのでご紹介致します。

 

取締役会(Board of Directors)

取締役会はその名の通り、取締役から構成され、全ての会社が必ず設置しなければならない機関です。設立後30日以内に開催、年に最低4回、そして、それぞれ120日以上の間隔を置かない頻度で開催をする必要があります。開催手段は「会合」もしくは「テレビ会議(Video Conference)」のいずれかで、開催場所は原則どこでもOKです。なお、「テレビ会議」の場合には、動画データを記録として残す必要があるため、多くの日系企業が定足数を満たす取締役が同時に同じ場所にいる日付を開催日とし、「会合」による開催を行っているのが現状です。なお、全ての取締役が最低年1回はいずれかの取締役会に出席をする必要があり、代理人による出席は認められていません。

なお、緊急を要する場合に「書面決議(Circular Resolution)」による決議が可能ですが、正式な取締役会を開催したものとは認識されず(年4回の開催要件にカウントされず)当該書面決議事項を、次回開催される取締役会の中で正式に決議する必要があります。

開催に際しての定足数は全取締役の「3分の1」または「2名」のいずれか多い方で、過半数の賛成によって決議されます。決議される議題は様々ですが、一般的なものとしては、監査人の選任や各種承認権限者の選任、金融機関からの借入等があります。取締役会開催後は30日以内に議事録を作成して保管しておく必要があります。

 

株主総会(General Meeting)

こちらも全ての会社が必ず設置しなければならない機関です。会計年度末日から6ヶ月以内/9月末までに(設立初年度は会計年度末日から9ヶ月以内/12月末までに)開催される必要があり、原則年1回開催される年次株主総会のことをAGM(Annual General Meeting)、必要に応じて開催される臨時株主総会のことをEGM(Extraordinary General Meeting)と呼びます。

通常、日系企業の場合の開催手段は「会合」もしくは「郵便投票(Postal Ballet)」のいずれかです。株主総会は「登記住所もしくは登記住所のある市町村内」において開催する必要があるため、インドに滞在している駐在員や出張者等を各株主の代理人として立てて「会合」による開催を行うケースが多いように思います。

日系企業(非公開会社)の場合、開催に際しての定足数は2名以上で、普通決議は過半数の賛成によって、特別決議は4分の3以上の賛成によって決議されます。決議される議題は様々ですが、一般的なものとしては、決算報告や代表取締役の選任、利益配当、商号の変更、定款の変更等があります。株主総会開催後は30日以内に議事録を作成して保管しておく必要があります。

「取締役会」 および 「株主総会」 に際して作成する必要がある書類

  1. 議題の一覧(アジェンダ) 兼 招集通知書
  2. 出席者名簿
  3. 議事録
  4. 提出が求められる決議書コピー
  5. 決議事項に応じて登記が求められるROC登記用書類(Form MGT-14や添付書類等)

 

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