会社法改正案が日系企業に与える影響とは？

２０１３年８月８日に、

インド会社法改正案が連邦議会上院で可決されました。

現行の会社法は１９５６年に成立して以来、

すでに６０年近くが経過しており、

中には時代遅れな規定も散見されるようになったことから、

随分と前から現行の会社法を廃止して、

新しい会社法を成立させようという動きがありました。

実際に、改正案は発表されておりましたが、

インドのお国柄か、これまでの国会での審議で前に進むことはなく、

発表されてからすでに数年が経過しておりました。

しかし、昨年１２月にようやく改正案が連邦議会下院で可決され、

そして今回、ついに上院でも可決されました。

今後は大統領の承認が得られた後、

中央政府がその通知をした日から新会社法が適用されることになります。

 

今回は改正案の中から、

あらためて日系企業がインド進出を検討する上で影響が出ると思われる重要なポイント

（１）一人会社の設立

（２）取締役会の構成員に関する変更

（３）インド会社と外国会社の合併

の３点についてご紹介したいと思います。

 

（１）  一人会社の設立

日本の会社法上では、株主が１人のみで会社を設立することが認められていますが、

インドでは今まで最低２人の株主が必要とされていました。

しかし、今回の改正により、

インドでも同様に一人会社（One Person Company）が認められることになります。

つまり、今まではインドに１００％子会社を作る場合には、最低株主数の条件を満たすために、

親会社以外にも関連会社や取締役就任予定の個人を

名義株主として設定する等の形式的な対応が求められていましたが、

今後はその必要性が無くなることが予想されます。

また、定時株主総会の開催は不要、取締役の最低人数も１名となる予定です。

 

（２）  取締役会の構成員に関する変更

今回の改正により、非公開会社（Private Company）においても、

インドの居住者である取締役を１名以上選任しなければならない、

とする規定が適用される予定です。

インド人である必要はありませんが、

インドの居住者になるためには、前年に１８２日以上インドに滞在している必要があり、

今後、インドで新たに会社設立を行う場合、

日本人のみで取締役会を構成するのが現実的に難しくなることが想定されます。

また、改正案が適用後は、既存の非公開会社も同様に、

１年以内に本規定を順守することが求められる可能性があります。

 

（３）  インド会社と外国会社の合併

現在のところ、インド会社による外国会社の吸収合併のみが認められており、

外国会社が合併の承継会社になることは認められていません。

しかし、今回の改正により、中央政府が認める国に限っては、

外国会社によるインド会社の吸収合併が認められることになる予定で、

外国会社が買収および合併スキームを検討する上での

選択肢の自由度が高まることが期待されます。

 

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